西藏礦業:關于***子公司(尼木縣銅業開發有限責任公司)股權暨關聯交易的公告
發布時間:2019-12-18 01:32:19
股票代碼:000762 股票簡稱:西藏礦業 編號:2019-041 西藏礦業發展股份有限公司關于***子公司 (尼木縣銅業開發有限責任公司)股權暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯交易概述 近年來,公司控股子公司尼木縣銅業開發有限責任公司(以下簡稱“尼木銅業”,持股 100%)受有色金屬市場持續低迷以及客觀因素影響,銅銷售價和成本嚴重倒掛,且連續虧損,嚴重影響上市公司盈利能力。為輕裝上陣、著力做好鉻、鋰業務,公司擬向西藏自治區礦業發展總公司(以下簡稱“礦業總公司”,公司控股股東、持 股比例 19.93%)***尼木銅業 100%股權。2019 年 11 月 28 日,公司與礦業總公司 就此事項簽署《資產***協議》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治區礦業發展總公司擔任法定代表人、總經理,且礦業總公司為公司控股股東,根據《深交所股票上市規則》規定,本次交易事項構成關聯交易。 公司聘請了具有證券從業資質的四川天健華衡資產評估有限公司(以下簡稱“天健華衡”)對尼木銅業全部股東權益進行評估,根據天健華衡出具的川華衡評 報(2019)165 號《資產評估報告》,在評估基準日(2019 年 10 月 31 日),評估機 構采用資產基礎法對尼木銅業 100%股權進行了評估,最終確定評估值為 53,404.72萬元。基于上述評估值,此次***尼木銅業 100.00%股權的交易對價為 53,404.72萬元,由礦業總公司以現金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召開第六屆董事會第六十五次會議,審議通過了《關 于***子公司尼木縣銅業開發有限責任公司股權的議案》。公司董事會在對此議案進行表決時,關聯董事曾泰先生進行了回避表決,其余董事一致審議通過。獨立董事甘啟義先生、查松先生、張春霞女士、李雙海先生對前述關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,前述交易需提交公司股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易對方的基本情況 1、基本情況 公司名稱 西藏自治區礦業發展總公司 統一社會信用代碼 9154000021966694XG 住所 拉薩市扎基路 14 號 主管部門(出資人) 西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會 100%。 注冊資金 10,000 萬元 法定代表人 曾泰 公司類型 全民所有制 經營范圍 鉻礦、銅礦、礦產品、建輔建材的銷售;房屋租賃。【依法 需經批準的項目,經相關部門批準后方可經營該項目】 2、歷史沿革及股權結構 礦業總公司前身是1967年由國家投資西藏那曲地區安多縣境內的第一座冶金國營礦山企業――東風礦。1984年,經冶金工業部和西藏自治區人民政府批準,東風礦將鉻鐵礦采掘點轉移到西藏山南曲松縣境內,并在此建立了中國最大的鉻鐵礦生產基地――西藏羅布薩鉻鐵礦。1993年9月,經西藏自治區工業電力廳《關于成立西藏自治區礦業總公司的決定》(藏工電政發[1993]116號)批準、1994年3月,經西藏自治區工業電力廳《關于對西藏自治區羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區礦產品經銷公司合并成立西藏自治區礦業發展總公司的批復》(藏工電政復[1993]4號)批準,西藏羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區礦產品經銷公司合并成立了全民所有制企業――礦業總公司。 礦業總公司是全民所有制企業,注冊資本10000萬元,由西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責。 3、與本公司的關聯關系 由于本公司董事曾泰先生在礦業總公司擔任法定代表人、總經理,且礦業總公司為公司控股股東,根據《深交所股票上市規則》規定,本次交易事項構成關聯交易。 4、主要財務數據及經營情況 礦業總公司為全民所有制企業,無具體經營業務,是主要進行股權投資的控股型企業。 礦業總公司2018年度合并報表經審計的營業收入52,434.19萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤-6,157.01萬元,資產總額270,961.65萬元,資產凈額205,461.10萬元。 5、資信情況 礦業總公司資信情況良好,是依法存續且正常經營的公司,不屬于失信被執行人。 三、交易標的基本情況 1、基本情況 公司名稱 尼木縣銅業開發有限責任公司 統一社會信用代碼 91540123MA6T11715P 住所 尼木縣尚日路 5 號 注冊資金 70000 萬元 法定代表人 平措次仁 公司類型 有限責任公司 經營范圍 銅礦【依法需經審批的項目、經相關部門批準后方可經營此項目】 2、股權結構 單位:元 股東名稱 注冊資本 出資金額 比例(%) 西藏礦業發展股份有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 100.00 合計 700,000, 000.00 700,000, 000.00 100.00 3、主要財務數據 根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019CDA50279”《審計報告》,尼木銅業最近一年及一期的主要財務數據如下: 單位:元 資產負債表項目 2019年10月31日 2018年12月 31日 資產總額 617,347,239.00 639,620,869.63 應收賬款 6,161,950.46 1,031,805.09 負債總額 114,106,472.13 98,077,900.35 股東權益 503,240,766.87 541,542,969.28 利潤表項目 2019年1-10月 2018年 營業收入 5,131,673.07 1,345,631.91 營業利潤 -38,296,202.41 -13,372,667.37 凈利潤 -38,302,202.41 -26,765,444.39 現金流量表項目 2019年1-10月 2018年 經營活動產生的現金流量凈額 7,868,778.26 3,759,100.96 投資活動產生的現金流量凈額 -207,442.04 -447,468.00 籌資活動產生的現金流量凈額 - - 4、資信狀況 尼木銅業資信情況良好,是依法存續且正常經營的公司,不屬于失信被執行人。其主要業務為開采銅礦尼木縣廳宮銅礦,并通過濕法冶煉生產電解銅,因近年來受有色金屬市場持續低迷以及客觀因素影響,銅銷售價和成本嚴重倒掛,導致連續虧損,且嚴重制約公司盈利能力。 5、擬***尼木銅業股權的權屬情況 公司本次擬***的尼木銅業股權不存在任何抵押、質押或者其他第三人權利、亦不存在資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施等; 6、歷史沿革及近三年一期的交易或權益變動及評估情況 (1)歷史沿革: 根據2007年6月11日西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會《關于組建尼木縣銅業開發有限責任公司的批復》(藏國資發[2007]98號)以及2007年4月10日西藏礦業與西藏自治區尼木縣人民政府簽訂的投資框架協議,尼木銅業系由公司和尼木縣旅游開發公司(以下簡稱尼木旅游)共同投資設立,尼木銅業設立時注冊資本2,000.00萬元,其中西藏礦業出資1,300.00萬元,占注冊資本的65.00%、尼木旅游出資700.00萬元,占注冊資本的35.00%。 設立時,尼木銅業股權結構如下: 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 1 西藏礦業 1,300.00 65.00% 2 尼木旅游 700.00 35.00% 合計 2,000.00 100% 2007年4月,尼木旅游將其所持尼木銅業25.00%的股權轉讓給西藏礦業,由此西藏礦業持有尼木銅業90.00%的股權,尼木旅游持有尼木銅業10.00%的股權。 本次股權轉讓完成后,尼木銅業的股權結構如下: 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 1 西藏礦業 1,800.00 90.00% 2 尼木旅游 200.00 10.00% 合計 2,000.00 100% 2012年5月4日,西藏礦業對尼木銅業增資58,000.00萬元,本次增資完成后本公司的股權結構變更為: 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 1 西藏礦業 59,800.00 99.67% 2 尼木旅游 200.00 0.33% 合計 60,000.0 0 100.00% 2013年12月11日,西藏礦業與尼木旅游簽署《股權轉讓協議》收購尼木旅游持有的尼木銅業0.33%股權,并于2014年6月完成股權轉讓相關手續,至此尼木銅業成為西藏礦業的全資子公司。 本次轉讓后尼木銅業股權結構如下: 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 1 西藏礦業 60,000.00 100.00% 合計 60,000.0 0 100.00% 2014年5月23日,經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過,公司向尼木銅業增資10,000.00萬元。 本次增資后,尼木銅業注冊資本變更為70,000.00萬元,股權結構為: 序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 1 西藏礦業 70,000.00 100.00% 合計 70,000.0 0 100.00% (2)尼木銅業近三年一期的交易及評估情況: 尼木銅業股權近三年一期(2016年1月1日起至2019年10月31日)未發生轉讓、增資等交易事項,亦未因此而進行過資產評估。 7、為尼木銅業提供擔保、委托理財、尼木銅業占用公司資金等情況 (1)公司沒有對尼木銅業提供擔保、委托該公司理財; (2)歷年來公司為支持尼木銅業的發展,撥付了經營資金。截止2019年10月31日,尼木銅業尚欠公司8,118.57萬元往來款。公司與礦業總公司已在《資產***協議》中約定由礦業總公司承擔尼木銅業對公司截至支付日的非經營性占款,支付日不得晚于交割日。 (3)尼木銅業以其采礦權質押為公司向銀行貸款提供擔保,根據《資產***協議》,雙方一致同意,公司應在交割日前提前償還對西藏銀行股份有限公司納金支行的貸款余額10,000.00萬元,并解除尼木銅礦以采礦權所提供的質押擔保。 8、擬***股權涉及的礦業權情況: 本次擬***尼木銅業100%的股權涉及的礦業權為西藏自治區拉薩市尼木縣廳宮銅礦采礦權(以下簡稱“尼木廳宮銅礦”),該采礦權為尼木銅業所有。尼木廳宮銅礦已按國家有關規定繳納了礦業權相關費用。 9、標的公司評估情況 根據天健華衡出具的川華衡評報(2019)165號《資產評估報告》,在評估基準日(2019年10月31日),評估機構采用資產基礎法對尼木銅業100%股權進行了評估,最終確定評估值為53,404.72萬元,較賬面凈資產50,370.48萬元評估增值3,035.24萬元,增值率6.03%。 公司董事會認為,本次選聘的評估機構具備獨立性,評估方法與評估目的的相關性一致,評估假設和評估結論合理。 四、關聯交易的定價政策及定價依據 尼木銅業的100%股權已經具有證券從業資格的評估機構進行了評估,根據天健華衡出具的川華衡評報(2019)165號《資產評估報告》,在評估基準日(2019年10月31日)尼木銅業100%股權評估值確定為53,404.72萬元。經各方友好協商確定, 本公司將以評估報告確定的評估值作為交易價格將向礦業總公司進行***,此次***尼木銅業100.00%股權的交易對價為53,404.72萬元,價格公允,不存在利用關聯關系損害上市公司利益的行為,也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。 五、交易協議的主要內容 2019年11月28日,公司與礦業總公司簽署了《資產***協議》,公司擬將所持尼木銅業100%股權的轉讓給礦業總公司。《資產***協議》主要內容如下: 轉讓方(甲方):西藏礦業發展股份有限公司 受讓方(乙方):西藏自治區礦業發展總公司 (一)標的資產 雙方一致確認,甲方本次擬向乙方轉讓截至審計評估基準日甲方所持有的尼木銅業100%股權。 (二)交易價格及定價依據 雙方一致同意,根據四川天健華衡資產評估有限公司出具的《西藏礦業(000762.SZ)擬轉讓持有尼木縣銅業開發有限責任公司 100.00%股權涉及的尼木縣銅業開發有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》(川華衡評報[2019]第 165 號),截至評估基準日 2019 年 10 月 31 日,標的資產的評估值為 534,047,250.08 元。 經協商,本次標的資產的交易價格為 534,047,250.08 元。 標的資產交易價格的最終確定尚須經甲方股東大會審議批準。 同時,雙方一致同意,由乙方承擔標的公司對甲方截至交割日的非經營性占款,但支付日不得晚于交割日;且乙方應保證在向甲方代償后標的公司不得再對甲方形成新的非經營性占款。 (三)資金來源與支付方式 雙方一致同意,由乙方以自有或自籌資金按照如下安排支付下列款項: 乙方應向甲方代償標的公司對甲方截至支付日的非經營性占款,但支付日不得晚于交割日; 乙方應在 2019 年 12 月 31 日前支付標的資產交易價格 267,023,625.04 元; (四)交割 雙方一致同意,在 2019 年 12 月 31 日前,甲方應完成為乙方辦理本協議項下 標的資產的交割,包括但不限于,甲方應將標的股權登記至乙方名下并辦理工商變更登記手續,同時修改標的公司章程相應條款。 (五)與標的資產相關的人員安排及債權債務處理 本次交易不涉及標的公司人員的重新安排或職工安置事宜,標的公司與其員工之間的勞動關系維持不變。 債權債務處理:雙方一致同意,由乙方承擔標的公司對甲方截至支付日的全部非經營性占款。除前述負債由乙方代償外,標的公司原有債權債務在交割日后仍然由標的公司享有和承擔,不涉及債權債務的處理。 采礦權質押擔保:雙方一致同意,甲方應在交割日前提前償還對西藏銀行股份有限公司納金支行的貸款余額 10,000.00 萬元,并解除尼木銅礦以采礦權所提供的質押擔保。 (六)過渡期 雙方一致同意,自審計評估基準日起至標的資產交割日的期間為過渡期,標的資產過渡期內的盈利和虧損均由乙方享有或承擔。 (七)生效 雙方一致同意,本協議經甲方、乙方蓋章以及雙方法定代表人或授權代表簽字即成立,并自下述先決條件均滿足之日起生效,除非雙方以書面形式在法律法規允許的范圍內豁免下述先決條件中的一項或多項: 本協議所述本次交易方案,已按照《公司法》、甲方公司章程及議事規則的規定經甲方董事會和股東大會審議通過以及有權監管部門批準; 本協議所述本次交易及本次交易方案、資產評估報告,已按法律法規之規定獲得國有資產監督管理有權部門的審批/備案; 如本次交易實施前,本次交易適用的法律、法規予以修訂,提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的,則以屆時生效的法律、法規為準調整本協議的生效條件。 六、涉及***股權的其他安排 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成后,將新增尼木銅業為公司關聯方。尼木銅業主營業務為銅礦的開采及濕法冶金生產電解銅,本次交易完成后,上市公司主營業務為鉻、鋰類礦產品的開采、生產,將不包含銅礦開采及電解銅的生產銷售,不會與控股股東及關聯方產生同業競爭。本次***股權所得的款項將用于公司主營業務。 七、***股權的原因和對公司的影響 公司本次***尼木銅業股權主要是由于一般大宗礦產供需關系持續低迷,作為基本金屬的銅的價格一直處于疲軟下跌趨勢,有色金屬市場持續低迷,使得公司銅礦售價和成本嚴重倒掛,尼木銅礦的生產成本也超過公司原有預期,公司擬終止尼木銅礦項目,將公司優勢資源集中于鉻、鋰業務的發展,進而決定***尼木銅業股權。 本次交易目的為增強公司盈利能力,著力做好鉻、鋰業務,實現上市公司股東利益的最大化。根據公司財務部門的初步測算,本次交易完成后預計將產生稅前利潤約為 3,000 萬元,對公司經營業績的最終影響將以經會計師事務所審計確認后的財務報告為準。本次***子公司股權會導致合并報表變更。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。 九、 獨立董事事前認可和獨立意見 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《股票上市規則》、《信息披露業務備忘錄》、《公司章程》的相關規定,本公司獨立董事甘啟義先生、查松先生、張春霞女士、李雙海先生在董事會召開之前對此次關聯交易事項進行了審核,同意將上述關聯事項提交公司董事會審議。并發表獨立意見:1、***子公司股權中,***資產價格是根據具有證券業務資格的評估機構出具的評估結果為依據,經雙方協商確定,價格公允合理,評估機構選聘具備獨立性,評估方法與評估目的的相關性一致,評估假設和評估結論合理,不存在損害公司和中小股東利益的情況。 2、本次交易有助于公司專注核心業務,提升公司資產效率,增強公司盈利能力,符合公司和全體股東的利益。3、本次關聯交易決策程序合法,符合《深交所股票上市規則》及其他規范文件的要求,同意在董事會審議通過后提 交股東大會審議。 十、備查文件 1、第六屆董事會第六十五次會議決議; 2、第六屆監事會第二十五次會議決議; 3、獨立董事關于第六屆董事會第六十五次會議相關議案的獨立意見; 4、《西藏礦業發展股份有限公司與西藏自治區礦業發展總公司之資產***協議》; 5、本次股權轉讓涉及的評估報告和審計報告; 特此公告。 西藏礦業發展股份有限公司 董 事 會 2019 年 11 月 28 日
稿件來源: 電池中國網
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